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“A合同是B合同签署与履行的前提”应作何解？
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2024-11-02 04:32
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“A合同是B合同签署与履行的前提”应作何解？
【原创】文/汐溟
针对同一部影片，当事人可能签订多份合同，合同之间会存在一定关联性。如果约定“一份合同是另一份合同签署与履行的前提”，当作为前提的合同被解除时，另一份合同的效力应如何处理？
甲计划投资并制作某部影片。剧本创作完成并备案后，资金链断裂，无法启动拍摄。乙对该影片项目有收购兴趣，双方协商后决定，甲将影片项目整体转让给乙，但甲保留影片的制作权，乙无需向甲支付转让费，但应向甲支付制作费。双方在项目转让合同中约定，甲将影片项目（包含剧本著作权及备案立项等权利）转让给乙，由乙负责该项目的开发及运营（包含投资、立项及报审、宣传及发行等），独立承担所有责任，对于该项目的盈亏，甲免除一切责任。同时，甲享有影片的制作权，由甲独立完成影片的制作，但制作费由乙负担。关于制作事宜，由双方另行签订影片制作合同。值得注意的是，项目转让合同中特别约定“甲作为影片的唯一制作单位，是项目转让合同签署并履行的前提。关于制作合同由双方另行签署。”此后，双方又签署了影片制作合同，约定了影片的制作费及支付进度。但后期甲单方行使解除权，解除了制作合同。本文要讨论的是，甲解除制作合同后，项目转让合同的效力是否受到影响？换言之，在甲解除制作合同的情形下，乙能否解除或终止项目转让合同？
首先，应评析项目转让合同与制作合同的关系。从内容上看，尽管两份合同的主体相同，影片也相同，但约定的事项以及双方的权利义务不同。项目转让合同，本质上是剧本著作权转让合同，因为转让时影片仅有剧本尚未拍摄，仅完成剧本创作并备案，“项目转让”的核心是剧本著作权以及在著作权基础上备案登记转让。所以，项目转让合同的性质应为剧本著作权转让合同关系。而制作合同中，甲虽有独立的制作权，但乙支付制作费，制作完成影片的著作权由乙享有，甲并无著作权。制作合同在性质上属于委托创作合同。 显然，两份合同的性质并不相同。尽管项目转让合同中存在“关于制作合同由双方另行签署”的约定，但该约定并未明确将制作合同作为项目转让合同的附件，也未约定将其作为补充协议，从该约定内容看，无法得出双方存在制作合同是项目转让合同的组成部分的表示，故而，制作合同与项目转让合同是独立的两份合同。
但是，各自的独立性并不妨碍二者的关联性。“甲作为影片的唯一制作单位，是项目转让合同签署并履行的前提。关于制作合同由双方另行签署”，因为制作合同约定了甲作为影片唯一制作单位的地位，“甲作为影片的唯一制作单位，是项目转让合同签署并履行的前提”可以转化为“制作合同是项目转让合同签署并履行的前提”。既然制作合同是项目转让合同的某种前提条件，那么，两份合同之间存在较强的关联性，二者属关联合同。
关联性的影响主要体现在“制作合同是项目转让合同签署并履行的前提”的约定，以及对该约定的理解与解释。就文义而言，A合同是B合同签署并履行的前提，含义是A合同签署后B合同才能签署，A合同有效B合同才能履行；B合同的签订、有效及履行以A合同的有效为前提条件，当A合同无效或失效时，B合同的履行也就失去前提条件。而前提条件是必须条件，是合同履行的基础，缺之则合同无法履行。而合同无法履行，表明当事人的合同目的已经无法实现，合同实际上终止或需要做终止处理。
基于此，“A合同是B合同签署并履行的前提”可以做两种解释：第一种，赋予双方约定解除权，在A合同失效时，任何一方均有权解除合同。《民法典》第五百六十二条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。A合同失效，B合同履行前提丧失时，甲与乙均可以
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